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第二次股改:优先股459份意见下的六大调整  

2014-03-24 09:50:59|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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             第二次股改:优先股459份意见下的六大调整 - 惠州股票期货 - 三想投资

作为被市场喻为“再一次股改”的重要制度创新,优先股落地的影响力,可以从3月21日的市场表现找到体现。当日,随着财政部出台相关意见,受优先股出台逼近的预期刺激,A股上演了一场逆转,从上午的颓废转变为下午收盘时的沪指上涨2.72%、深成指上涨3.48%。

收盘后,证监会公布优先股试点管理办法,共计9章70条。国务院发布文件后,证监会层面落实的制度也终于出台,未来,配合优先股的一系列措施也将陆续走到台前。

证监会将于近期出台若干配套文件,明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。证监会还将会同有关单位出台若干配套规定。沪深证券交易所、中国证券登记结算公司和全国中小企业股份转让系统都将出台相应的业务规则,明确优先股交易、登记、结算等相关事项。

459份意见改变了什么?

3月21日出台的试点管理办法,此前经过2013年12月13日的社会公开征求意见。截至2013年底,共收到来自市场各方的意见和建议459份,其中个人投资者意见434份,中介机构意见19份,发行人意见5份,其他部委1份。

最终意见的成文,则吸收容纳了这些市场意见,其所涉及的调整值得关注。

其中最受关注的莫过于严格限制可转换优先股的调整。

公开征求意见过程中,共有429份意见是征求意见稿第三十三条关于优先股转换为普通股的规定。其中,个人投资者427份。意见认为可转换优先股可能会成为新的“大小非”,摊薄普通股权益,导致普通股二级市场价格下跌。部分个人投资者建议禁止优先股转换为普通股,或延长禁止转换的期限。

出于进一步保护个人投资者权益,保证试点平稳实施,《办法》采纳了投资者的意见,删除了关于可转换优先股的有关条款,并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。

值得注意的是,意见仍为商业银行留出了空间。

考虑到商业银行资本监管的特殊要求,《办法》规定,商业银行可根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。

“下一步,我们还将与银监会联合发文,对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项,提出具体的监管要求。”证监会新闻发言人指出。

此外,优先股发行条件也作出重要调整,基于为经营暂时困难,但总体资产状况良好的公司提供融资工具的设计初衷,证监会将非公开发行的条件修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求,但同时仍要求公开发行优先股的上市公司,满足最近三个会计年度连续盈利的条件。

备受关注的储架发行调整中,证监会增设了上市公司非公开发行优先股采取储架发行,但同时加以限制,避免出现发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行,规避监管要求。

此外还包括了非公开发行票面股息率的限制、合格投资者人数计算的规定和优先股票面金额的规定的调整。

那些未被采纳的原因

459份意见带来的变动,所被采纳的都体现了一个监管理念,平衡市场需求与风险之间的关系,比如上述的可转换优先股,是在限制风险的基础上放开一定的必需空间;而发行条件和储架发行调整中,则是回应需求同时加以限制。

但并非所有的意见都被吸纳,一些未被吸纳的意见背后,则体现了优先股试点期间稳妥起步的原则。

这些未出现的意见包括个人合格投资者门槛降低、扩大优先股试点范围、注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的交易场所、非上市公众公司相关安排等。

以扩大优先股试点范围为例,部分意见提出,建议适当扩大公开发行优先股试点范围,扩大至属于上证180[3.60%]或沪深300指数成份股的上市公司。

证监会经研究认为,优先股试点期间应该坚持稳妥起步的原则,特别是公开发行的试点范围,应选择市值较大、盈利能力较强、抗风险能力较好的公司作为试点。因此,维持上证50[4.06%]指数成份股上市公司作为公开发行优先股的试点范围。

值得注意的是,优先股落地仅仅是个开始,“证监会将在总结试点经验的基础上,不断改进和完善优先股制度。”证监会新闻发言人指出

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